2013年，是立思辰转型元年，而收购汇金科技则是重要一步。

　　2014年3月4日晚，停牌3个月的立思辰公布重组方案，拟以“股权+现金”方式购买北京汇金科技100%股权，并募集配套资金，交易总额为5.33亿元。

　　令外界感到意外的是，在这份重组并购方案酝酿期间，汇金科技5名战略投资者选择提前退出。

　　此外，立思辰此次通过定向增发配套融资引进知名PE硅谷天堂，交易后，其将持股3.26%成为立思辰第四大股东。

　　截至2014年3月7日，立思辰收盘于15.82元/股，已连续三个交易日涨停。

　　5PE提前撤出背后，华泰创新出面解围

　　重组方案显示，公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买汇金科技100%股权，合计4亿元，同时向硅谷恒智定向募集1.33亿元资金，其中1.15亿元将用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。

　　而在这一收购案中，让人意外的是，就在并购重组方案诞生的前夕，5家PE选择提前退出，而接盘者都是汇金科技的创始人、总经理龙彧。

　　2013年12月，北京博奕安泰投资管理公司、北京普凯沅澧投资中心(有限合伙)、苏州大愚投资管理公司、和谐盛世(北京)投资管理公司及自然人股东巩建党将持有的汇金科技合计 820.02 万股以5.65元/股的价格转让给龙彧。

　　2014年1月23日，上海裕通股权投资中心将持有的汇金科技 334.8万股股份以1740万元的价格转让给龙彧。

　　通过上述两笔收购后，龙彧直接持有汇金科技20.7%股权，并通过威肯北美间接持股汇金科技14.89%的股权。

　　上述5家PE和自然人股东巩建党通过转让汇金科技从龙彧手中获得6073.11万元。而重组完成后，龙彧则靠这部分股权获得8278.28万元现金对价。

　　汇金科技的原6位股东为什么愿意舍弃逾2000多万而提前撤出?

　　理财周报记者从汇金科技知情人士处获悉，上述5家PE作为财务投资者，不愿意参与业绩对赌。

　　立思辰制定这份重组方案，对赌条约严苛，一是即便只是现金支付，也要参与对赌，二是有长达4年的业绩承诺，比一般情况多一年。方案显示，交易方承诺汇金科技在2014年-2017净利润分别达到3605万元、4398.10 万元、5365.68 万元、5633.97万元。若未达到业绩承诺，不足部分以现金或股份补偿。

　　因此，龙彧出面将6方共计20.7%的股权收回，但超6000万的现金并不是一笔小数目，龙彧一人无力承担。

　　值得注意的是，财务顾问华泰联合引进华泰证券旗下的全资子公司华泰创新，龙彧及其两关联公司将持有的汇金科技股权质押给华泰创新，融钱完成前述股权受让。

　　也就是说，重组后龙彧从立思辰所获的8278.28万元现金，除了偿还从华泰创新融资的6073.11万元、融资利息，交易成本，剩下的资金则作为龙彧愿意以现金承担对赌风险的补偿。

　　除了业绩对赌外，为了留核心团队，立思辰还要求汇金科技的核心管理层承诺了到5到8年的服务年限。

　　另外，罕见的是，锁定期满后，汇金科技的大股东如果要卖股份，会先与立思辰董事长池燕明协商，获得他的同意后再进行操作。

　　据理财周报记者计算，2011年11月，以5.376元/股增资汇金科技的博奕安泰、普凯沅澧、大愚投资、和谐盛世，两年后通过股份转让共获利208.25万元。

　　天堂硅谷入驻，借力并购基金整合

　　值得注意的是，参与了博盈投资、大康牧业等多起上市公司并购的知名PE—硅谷天堂，此次以认购配套融资的方式低调入驻。

　　“2013年立思辰确定了内生+外延的发展战略，董事长希望把上市公司作为一个开放的平台，寻找志同道合的、符合立思辰战略方向的伙伴加入。”立思辰董秘华婷表示。

　　而硅谷天堂是国内知名的产业投资资金，立思辰看重的是他拥有丰富的行业投资经验和相关资源。硅谷天堂的业务之一是“并购重组”，通过私募并购基金形式，围绕细分行业产业链，协助龙头企业进行横向或纵向产业整合;及为上市公司提供符合其战略发展需要定制型并购重组服务。

　　这是一次长期的战略合作。立思辰拟以13.93元/股的价格向硅谷天堂定向发行957.17万股，募集配套资金1.33亿元。硅谷天堂承诺将持有的立思辰股份锁定36个月。

　　据公开资料显示，硅谷天堂总资产和净资产只有100万元，怎么拿出1.3亿认购呢?

　　“硅谷天堂集团是国内知名的综合性资产管理集团，旗下有70多只基金，管理资产规模近300亿元。新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业(有限合伙)只是投资主体，有投资项目的时候是用旗下基金的资金进行投资，而不是自己的实收资本。”华婷告诉理财周报记者。

　　转型之战

　　2013年，汇金科技的营收相当于同期立思辰营收的22.96%，净利润则相当于同期立思辰的57.15%。

　　“根据4亿元的交易对价和2014年业绩承诺测算，本次联合重组对应的估值约为11倍，远低于软件行业平均市盈率水平，也明显低于另一国产中间件提供商东方通30.27倍的发行市盈率，”一位长期跟踪立思辰的分析师告诉理财周报记者，“ 如果汇金科技能达到2014年的业绩承诺，则会给立思辰EPS增厚0.1元。”

　　对于做传统印刷业务起步的立思辰来说，已经到了不得不转型的时候。

　　立思辰内部人士告诉理财周报记者，2013年初，立思辰就确立了内容安全与效率专家的战略定位，把泛安全和教育作为两大战略方向，采用内生+外延的发展战略。在泛安全的外延战略上，立思辰一直在寻找有核心技术优势、在细分行业领先的企业。

　　据了解，自斯诺登事件之后，国家对网络信息安全重视程度不断加深，国产中间件技术的地位不断提升。

　　同样作为创业板公司，“中间件”技术提供商东方通在中国移动2014年的集采订单中，拿到了“中间件”的单子，相反，在中国骨干网拥有超高的市场份额的思科在中电信招标思科颗粒无收。

　　“目前，立思辰在军队军工领域和内容输出、输入环节具备优势，而汇金科技定位于关键业务数据处理专家，在金融应用、安全生产、应急管理等泛安全领域更具经验。本次联合重组，与汇金科技的科技产品相结合，是把内容安全业务拓展到泛安全领域的重要布局。”华婷表示。