北京某券商人士认为，在过去的两年间，福成餐饮高速成长的背后，有多少依赖于上市公司福成五丰之间的关联交易，目前尚难定论。

　　一场暂停了两年的资产重组计划如火如荼的推出。

　　6月6日，福成五丰发布公告称，该公司在此前一天的董事会上，已经通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产条件的议案》和《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，将通过“股票换资产”的方式收购福成餐饮和福成食品两项资产。

　　其中收购福成餐饮的议案曾在2011年上半年动议，并因为彼时对标的资产的估值分歧而叫停。

　　按照福成五丰的重组计划，在纳入福成餐饮和福成食品100%股权，届时公司将实现从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一条链业务整合。

　　按照2010年底福成餐饮股权转让价格以及本次收购的资产估值计算，福成餐饮股东滕再生和深圳市和辉创业投资企业获益分别达到近9.5倍和5倍。

　　时值餐饮业遇冷，使得这一紧急重组的推出时点也颇耐人寻味。而相比此前福成餐饮推出的收购计划，此次估值水平紧急调低，则显得更迫切的迎合投资人。而其高额的业绩承诺，由于极易被操作，或成为空头支票。

　　收购价格调低

　　按照福成五丰的公开披露的信息，此次收购的标的资产2012年12月31日的评估价值合计为7.55亿元，其中福成餐饮100%股权评估值为5.94亿元，福成食品100%股权评估值为1.62亿元。

　　其中福成餐饮净资产1.66亿元，估值相比净资产的溢价为3.58倍;福成食品净资产为1.49亿元，增值率为1.09倍。

　　而按照福成五丰此前的计划，上述两项资产的评估值为8.03亿元，此次相比调低了5.4%。

　　就在2011年上半年，福成五丰收购福成餐饮的计划，曾因为双方对于福成餐饮的估值分歧而搁浅。也是从2011年开始，福成餐饮迅速通过增设分店的模式扩张，资产体量大幅提升，目前收购的价格相比2年前也早已不可同日而语。

　　此外，福成五丰增发股份的认购人福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资等，在通过“资产换股票”交易之后，承诺福成餐饮对应的2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于4478.34万元，2013年和2014年累计不低于9984.48万元，2013年、2014年和2015年累计不低于1.64亿元。如果利润水平达不到承诺，认购人并未采用普遍的现金补偿方式，而是采用回购股票注销或无偿赠予股东股票的补偿方式。

　　另一项标的资产福成食品的主要资产，则是福成五丰的实际控制人李福成、李高生父子2012年下半年新近建成。而据记者了解，目前这项资产尚未开展经营业务。

　　PE顺利退出

　　在福成五丰2011年动议收购福成餐饮前夕，福成餐饮曾有过两次股权转让。

　　分别在2010年11月和12月，三河福生投资有限公司分别与滕再生和深圳市和辉创业投资企业(有限合伙)签订股权转让协议，以1200万元和1950万元转让福成餐饮15%和13%的股权。

　　这两项资产按照此番重组计划的估值分别为1.14亿元和0.98亿元，2年多时间之后增值达到9.5倍和5倍。

　　在目前的市场环境下，IPO遭遇堰塞湖，这一获利水平令不少PE和创投欣羡不已。

　　尤其是参加标的资产的转让方三河燕高投资有限公司、三河蒙润餐饮投资有限公和深圳市和辉创业投资等，不是福州餐饮的管理层团队，就是与福成五丰均存在关联关系，这些人均是福成五丰实际控制人亲属或者共同创业的同伴。

　　北京某券商人士认为，在过去的两年间，福成餐饮高速成长的背后，有多少依赖于上市公司福成五丰之间的关联交易，目前尚难定论。与此同时，餐饮业遇冷，则使得此番重组的节点颇耐市场寻味。此前小肥羊、湘鄂情等餐饮企业纷纷传出盈利下滑，使得市场对于这一类企业的经营前景颇为担忧。

　　上述人士指出，尽管目前福成餐饮的转让者对该企业的未来业务作出苛刻的担保，但是福成餐饮的主要供应商恰是福成五丰，两者纳为一体之后，福成五丰的实际控制人对福成餐饮的采购成本调节的空间大大提高，使得福成餐饮的利润水平极易调节。

　　而对于福成食品的估值，显然主要依赖彼时的建设成本估算，看似溢价水平较低，但这一数字是否公允仍然存疑。